Anonim Şirketlerde Sermaye Arttırımı ve Azaltılması Türk Ticaret Kanunumuzda sınırları açıkça belirtilmiştir.Kanunun emrettiği ve tanımladığı şekillerde Sermaye Arttırım veya Azaltılması Yapılabilmektedir.
Anonim şirketlerde payların nakdi bedelleri tamamen ödenmedikçe sermaye artırımına gidilemez. Bunun istisnası sermaye artırımının iç kaynaklardan yapılmasıdır. Ödenmeyen paylar sermayeye oranla önemli sayılmayacak tutarlarsa sermaye artırımı yapılabilir. Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına anonim şirketin genel kurulu, kayıtlı sermaye sisteminde sermaye artırımına anonim şirketin yönetim kurulu karar verir. Sermaye artırımı genel kurul ya da yönetim kurulu kararından itibaren 3 ay içerisinde tescil edilmelidir. Süresinden tescil edilmeyen sermaye artırım kararları geçersiz hale gelir.
Anonim şirket yönetim kurulu sermaye artırımının türüne göre bir beyan hazırlar ve imzalar. Yönetim kurulu tarafından hazırlanan beyanda şunlar yer almalıdır;
Esas sermaye sisteminde sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımında anonim şirketin değiştirilmiş olan esas sözleşmesinde ya da iştirak taahhütnamesinde artırılan sermayeyi temsil eden payların tamamı taahhüt edilir. İştirak taahhütnamesi şartsız olmalıdır ve yazılı olarak düzenlenmelidir. İştirak taahhütnamesi taahhütname verilmesine sebep olan sermaye artırımını belirtlemli şunları içermelidir;
Anonim şirket halka açık değilse ve esas sözleşmede kayıtlı sermaye tavanı belirliyse bu tavana kadar sermayeyi artırma yetkisi anonim şirket yönetim kurulundadır. Yönetim kuruluna bu yetki esas sözleşme ile en fazla 5 yıllığına tanınabilir. Yönetim kurulunun kararlarına karşı anonim şirket pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırılığı öne sürerek kararın iptalini dava edebilir. Bu iptal davası kararın ilan tarihinden itibaren 1 ay içerisinde açılmalıdır.
Anonim şirket pay sahipleri sermaye artırımı sonucu yeni çıkarılan payları mevcut sahip oldukları payların sermayeye oranına göre alma hakkına sahiptir. Buna rüçhan hakkı denir. Genel kurulun sermayenin artırımına yönelik kararı ve anonim şirket pay sahibinin rüçhan hakkı haklı sebepler bulunduğu takdirde toplam sermayenin %60’ının oyu ile sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu da bu sınırlandırma ve kaldırmayı yapabilir. Yönetim kurulu bu kararının gerekçelerini ve payların primleriyle ilgili meseleleri bir raporda açıklayarak tescil ve ilan ettirir.
Rüçhan hakkının nasıl kullanılabileceğini yönetim kurulu vereceği kararla belirler ve bu kararda anonim şirket pay sahiplerine en az 15 gün süre verir. Rüçhan hakkı başkalarına devredilebilir.
Anonim şirketlerde bazı iç kaynaklar da sermaye artırımı için kullanılabilir. Sermayeye dönüştürülerek sermaye artırımında kullanılabilecek iç kaynaklar şu şekildedir;
Sermaye artırımı için kullanılan iç kaynakların şirket bünyesinde var olduğunu onaylı yıllık bilanço ve yönetim kurulunun vereceği beyan ile doğrulanır. Bilançonun çıkarılmasının üzerinden 6 aydan fazla zaman geçtiyse yeni bir bilanço çıkarılıp yönetim kurulu tarafından onaylanır. Sermayeye eklenecek olan fonların bilançoda yer alması halinde bu fonlar öncelikle sermayeye dönüştürülmelidir. Dönüştürme yapılmadan sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımı yapılamaz.
Sermaye artırımı anonim şirket genel kurulu ve yönetim kurulu kararının tescili ile kesinleşmiş olur.
Anonim şirket genel kurulu yeni çıkan tahviller ve benzer borçlanma araçları sebebiyle anonim şirketten alacaklı olanlara esas sözleşmede değiştirme veya alım haklarını kullanmak yoluyla yeni payları edinmelerini sağlayarak sermayenin şartlı artırılmasına karar verebilir. Sermaye artırımı esas sözleşmede değiştirme ve alım hakkı kullanıldığı ve sermaye borcu ödeme yoluyla yerine getirildiği ölçüde gerçekleşir. Şartlı olarak artırılan sermayenin toplam itibarî değeri sermayenin yarısını aşamaz. Şarta bağlı sermaye artırımında esas sözlşemede şunlar yer almalıdır;
Şarta bağlı sermaye artırımında pay sahipleri ve değiştirme ve alım hakkı sahiplerinin korunması gibi önemli teknik konular yer alır. Şarta bağlı sermaye artırımı yapmak isteyen anonim şirketlerin alanında deneyimli bir hukuk bürosuyla çalışmaları tavsiye edilir.
Anonim şirketler sermaye azaltarak, sermayenin azaltılan bölümünün yerine geçmek üzere yeni paylar çıkarmıyorsa anonim şirket genel kurulu esas sözleşmenin buna uygun olarak değiştirilmesine karar verir. Sermaye azaltılması kararının nedenleri ve sermaye azaltımının nasıl yapılacağı genel kurulu yapılan toplantı çağrısında ve internet sitesinden yayınlanan ilanda açıklanır. Sermaye azaltılmasına rağmen alacaklılar alacaklarını karşılayacak miktarda aktifi anonim şirketin varlığında belirlenmiş olarak bulmadıkça sermaye azaltılmasına karar verilmez.
Anonim şirket genel kurulu esas sermayenin azaltılmasına karar verirse yönetim kurulu bu karar internet sitesine koyar. Ayrıca yönetim kurulu Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yedişer gün arayla üç defa sermaye azaltılması kararını ilan eder. Sermaye azaltılmasının kararının ilanında anonim şirket alacaklılarının son ilandan itibaren 2 ay içinde alacaklarını bildirmeleri ve bunların ödenmesini ya da teminat altına alınmasını isteyebilecekleri belirtilir. Anonim şirket alacaklı olduğunu bildiği kişilere mektupla durumu bildirmelidir. Anonim şirketin zarar etmesi nedeniyle bilançoda çıkan bir açığı kapatmak için bu açık oranında sermaye azaltılmasına gidiliyorsa yönetim kurulu alacaklılara haklarını bildirmekten vazgeçebilir.
Sermaye azaltılması anonim şirket alacaklılarına verilen sürenin bitmesi ve bildirilen alacakların ödenmesi ya da teminat altına alınması sonucu azaltılabilir. Bu şekilde yapılmayan sermaye azaltımına karşı anonim şirket alacaklıları sermaye azaltılmasının tescilinin ilanından itibaren 2 yıl içerisinde anonim şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi’nde sermaye azaltılmasının iptali davası açabilirler.